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国有商业银行改革已成为我国经济和金融体制改革的攻坚领域，目前的改制上市只是改革中的一个步骤，形成健全的
公司治理结构才是国有商业银行改革的核心内容。而在公司治理结构中董事会又是重点内容。
一、董事会职权需进一步规范《股份制商业银行公司治理指引》
对董事会的集体决策机制作了肯定，“董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票”
。“商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取
通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过”。证监会颁布的《上市公司治理准则》虽然为董事会的职责以及议事
规则设了不少的条款，但是对于董事会职权的行使程序缺乏足够规范，没有体现出董事会集体决策与负责的机制。如何有效地
行使这些职权也缺乏强制性的规则，尤其是在董事如何行使自身职权以及如何协调与董事会的关系上缺乏明确的规范。
香港金管局《本地注册认可机构的企业管治》在董事会的权责上，首先明确“董事局须对认可机构的运作及财务
健全负最终责任”。与此同时，该文件进一步规定“董事(包括非执行董事)作为董事会的成员，须共同承担对认可机构提供
适当指引及管理的责任。具体的业务运作职能可交由管理层执行，但董事仍有责任确保管理层以审慎、专业及称职的方式，并
且在遵守有关法例的前提下履行职责”。为了防范由于董事会不可能过度频繁开会引发的董事会职权行使不充分的问题，该文
件在肯定董事局必须对认可机构事务的运作负最终责任的同时，允许董事局可成立并授权给专责委员会，专责处理主要业务范
畴的监管工作，而不用全体董事参与处理每项事务。当然，要确保董事会集体负责和集体决策机制的实现，就要区别“执行董
事”与“非执行董事”、“独立董事”与“非独立董事”，这对于规范董事会的运作机制、确保公司的合法规范运作至为重要
。
二、董事会会议程序应作出更详细规范
董事会会议规则是确保公司治理中核心权力运作规范的重要保障。《股份制商业银行公司治理指引》对于银行董
事会议有所规范，但没有给予高度关注，仅仅规定了如下几个事项：董事会例会每年至少应当召开4次；董事会应当通知监事
列席董事会会议；董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案；董事会应当制定内容完
备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等；董事应当以董
事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。这里对于董事参加董事会的重要性没有进行规范。即使证监会发布
的《上市公司治理准则》用专节规范了“董事会议事规则”，也没有就董事出席董事会问题作出要求。
对此应作出更详细的规定：(l)董事会会议次数。董事会宜每月开会一次，而每季最少应开会一次。董事会应
确保获得管理层提供足够的资料，以履行本身的职责。(2)保存完整的董事会会议记录。银行应在每个财政年度结束后一个
月内向银监会提交该财政年度董事会会议的次数记录。(3)确保董事出席会议。对董事参加会议的数量应作严格限制：每位
董事均应出席每个财政年度最少半数的董事会会议；银行应在每个财政年度结束后一个月内向银监会提交有关该年度个别董事
出席会议的次数记录。
三、建立董事会所属的专业委员会为有效发挥董事会制衡和决策的作用，国外银行董事会一般建立各种委员会以
增强董事会监督银行业务的效率与能力。较为常见的委员会包括提名委员会、薪酬委员会、合规性委员会和稽核委员会。此外
，还有如治理委员会、执行委员会、风险管理委员会等。为了保证董事会的独立性，国外银行往往通过强调各委员会的独立性
来达到目的。改制后的中国银行股份有限公司，其董事会下设战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委
员会、关联交易控制委员会5个专业委员会，各专业委员会根据董事会授权，制定相关政策，行使监督职能，以保证股东投资
保值、增值，维持股东、员工等相关利益体利益的协调、平衡发展。
(作者系河北经贸大学法学院副教授)
□王利军／文
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